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HK]海升果汁:主要交易出售蒙自海升现代农业有限公司全部股权

发布时间:2021-11-29作者:admin来源:本站原创

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  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責,對其準確性或完

  整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容

  董事會欣然宣佈,於二零二一年十月十三日,賣方(本公司非全資附屬公司)、目標公司及買方訂

  立股權轉讓協議,據此,賣方同意出售,及買方同意購買待售股份(為目標公司全部股權),總購

  於完成轉讓待售股份後,目標公司將不再為本公司附屬公司,及其財務報表將不再於本集團財務

  由於有關出售事項的一項或多項適用百分比率(定義見上市規則)超過25%及所有適用百分比率均

  低於75%,出售事項構成上市規則第14章下本公司一項主要交易,並須遵守上市規則第14章下之

  本公司將召開股東特別大會,會上將提呈決議案,以考慮及酌情批准股權轉讓協議及其項下擬進

  行交易。據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,概無股東須於股東特別大會上放棄投

  預期本公司將於二零二一年十一月四日或之前向股東寄發一份通函,當中載有(其中包括)

  股權轉讓協議的進一步詳情;(ii)上市規則規定的其他資料,及(iii)召開股東特別大會的通告。

  務請注意,出售事項須待達成股權轉讓協議所載的先決條件後方可作實,且未必一定會進行。刊

  發本公佈並非以任何方式暗示股權轉讓協議項下擬進行交易將會完成。股東及潛在投資者於買賣

  董事會欣然宣佈,於二零二一年十月十三日,賣方(本公司非全資附屬公司)、目標公司及買方訂立

  股權轉讓協議,據此,賣方同意出售,及買方同意以代價購買待售股份(為目標公司全部股權)。

  於交割後,目標公司將不再為本公司附屬公司,及其財務報表將不再於本集團財務報表綜合入賬。

  據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,買方及其各自最終實益擁有人均為獨立第三方,與

  根據股權轉讓協議,賣方已同意出售及買方已同意購買待售股份,即目標公司全部股權。

  目標公司為根據中國法律成立的有限責任公司,其註冊股本為人民幣5,000萬元,由賣方(本公司非全

  買方須於股權轉讓協議簽立後10個營業日內達成以下先決條件(「第一期付款條件」)後10個營業日

  賣方已通過批准出售事項的股東決議案,並向買方提交該股東決議案的正式簽署及蓋章副

  (iv) 賣方已向目標公司繳足註冊資本人民幣5,000萬元,並向買方提交相關書面付款證明;

  賣方與目標公司已簽署確認書(形式及內容由訂約雙方協定),以證明於二零二一年八月

  三十一日目標公司對賣方的債權為人民幣989,013.98元,並向買方提交該確認書的正式簽名

  幣2,000萬元的貸款,根據二零二一年七月二十日買方與目標公司訂立的貸款合約,該貸款

  為目標公司欠負買方的款項;及(bb)目標公司對賣方的債權為人民幣2,000萬元;

  (vii)訂約方已就償還目標公司欠負買方的貸款以訂約方協定形式及內容訂立書面還款協議;

  (viii)賣方與目標公司已簽署並向買方提交一份披露函件,其內容須於訂立股權轉讓協議前由買方

  同意,以及當中所披露資料為買方可接受且對目標公司並無重大不利影響或變動;

  證、相關營業許可證、目標公司所有銀行資料、賬簿、貸款卡、財務賬簿、僱員完整資料、

  已完成及未完成合約連同相關文件以及由買方保管與目標公司經營有關的任何其他重要資

  料;及(bb)於股權轉讓協議日期,根據會計師的記錄盤點目標公司的設備及資產,並簽署有

  賣方已承諾,於股權轉讓協議日期至交割日期期間(「過渡期」),未經買方事先書面同意,其

  將不會(aa)干預目標公司的經營及管理活動;或(bb)訂立任何可能導致目標公司債務增加的

  協議或採取任何行動,並且賣方及目標公司承諾於過渡期內不會在未經買方事先書面同意的

  情況下分派任何股息、轉讓、處置或收購目標公司的任何資產(統稱為「過渡期承諾」)。

  買方須在股權轉讓協議簽立後兩個月內達成以下先決條件(「第二期付款條件」)後10個營業日內向

  賣方指定銀行賬戶支付人民幣22,251,654.12元(「第二期付款」):

  賣方及目標公司根據股權轉讓協議作出的承諾、聲明及保證屬真實、準確、今晚香港开什么特马开奖结果查询,有效且無誤導

  目標公司並無發生或可能發生由買方導致對目標公司的財務狀況、經營業績、資產或業務造

  (iv) 目標公司與任何第三方訂立的協議已經或將會合法及完整履行(惟因交易對手方未能履行者

  除外),且目標公司並無採取任何未向買方披露的行動導致對任何第三方承擔重大責任;

  倘第二期付款條件未能於上述期間內完全達成,目標公司及賣方須就違反股權轉讓協議承擔責

  賣方及買方就買方處理目標公司僱員相關人事事宜書面協定賣方應付買方的補償款項;及

  倘目標公司存在任何未向買方披露的債務負債及╱或或有債務負債或目標公司及買方因違反

  經上述扣除後的代價餘額的任何餘額(「第三期付款」)應由買方自交割日期起六個月到期日後

  營業日內向賣方指定銀行賬戶支付(或倘上述扣款餘額超過代價餘額,超出款項應由賣方支付予

  (aa) 無論出於任何原因誘使目標公司或賣方(包括其聯屬公司)的任何僱員終止其與目標公司

  或賣方(包括其聯屬公司)的僱傭關係,招攬╱聘用彼等或促使彼等受僱於目標公司的任

  (bb) 使用與目標公司或賣方(包括其聯屬公司)的名稱或與目標公司或賣方(包括其聯屬公司)

  用於業務運營的任何其他容易混淆的名稱,或使用上述名稱組成或設立任何實體、組織

  (bb) 由於所持土地的實際用途不符合中國法律對相關土地的性質及用途的要求,目標公司不

  (iv) 應買方要求,賣方將協助目標公司與債權人協商清償目標公司的債務;

  就於二零二一年六月三十日由各訂約方(「關聯方」)轉讓予目標公司的若干幅土地而言,賣方

  及目標公司已承諾,目標公司應在股權轉讓協議簽訂之日起六個月內,與關聯方簽訂一份協

  議變更或終止目標公司與該等關聯方簽訂的該等土地轉讓合約,完成涉及的租賃終止、補償

  (aa) 應買方的要求,目標公司與賣方將促使本公司的非全資附屬公司(即陝西海升果業發展

  及相關中國部門就陝西海升未能完全執行陝西海升與蒙自市當局於二零一八年九月十七

  日訂立有關自股權轉讓協議日期起六個月內振興農業產業園項目的合作協議(「合作協

  (bb) 賣方將向目標公司補償一筆相當於目標公司已收取但已退還予蒙自市當局的任何產業支

  倘第三期付款條件未能於上述期限內悉數獲達成,目標公司及賣方將承擔違反股權轉讓協議的

  目標公司的未來前景;及(iii)下文「進行出售事項的理由及裨益」一節所載資料後按公平原則磋商釐

  出售事項須待以下先決條件獲達成後方可作實(買方另行豁免者除外,惟任何訂約方不得豁免下文

  (b) 買方完成盡職調查,有關目標公司的法律、財務及業務方面的盡職調查結果均令買方滿意;

  於交割日期,目標公司及賣方作出的所有承諾、聲明及保證均為真實、準確、有效且並無遺漏

  賣方根據中國法律的法律規定出具補充股東決議案或其他書面文件,確認其已完成有關將目標

  公司股東出資日期由目標公司的註冊成立章程所載「公司註冊成立起十年內」變更為目標公司於

  二零二零年六月十日簽署的公司章程所載「二零四八年九月三十日」的內部批准程序;

  蒙自市人力資源和社會保障局已批准目標公司正在實施的綜合工時制度及不定期工時制度;

  目標公司相關關聯方作出承諾,即其將承擔目標公司租賃土地實際用途產生的責任;

  所有相關高級管理層及核心人員已與目標公司簽訂獲買方接納的僱傭合約、保密及不競爭協

  (m) 已獲本公司股東於根據上市規則將予召開的股東特別大會上批准股權轉讓協議及其項下擬進行

  於交割後,本公司將不再持有目標公司任何權益,而目標公司將不再為本公司間接附屬公司。因

  目標公司及賣方各自已共同及個別就賣方及目標公司的公司狀況以及有關出售事項的事宜向買方作

  目標公司及賣方進一步同意,彼等作出的所有聲明及保證於交割日期後將繼續有效。香港挂牌正版彩图正挂香港一一

  倘任何一方有意或因疏忽而作出不實聲明及保證,其將被視為違反股權轉讓協議,其他非違約方將

  賣方及目標公司將共同及個別地彌償買方,因任何直接或間接違反彼等根據股權轉讓協議或其項下

  任何協定的條款作出的任何聲明或保證而使買方可能產生或須承擔的所有損失及損害。

  買方可於發生以下任何事件後,隨時透過向目標公司及╱或賣方發出書面通知(「終止通知」),終

  倘目標公司及╱或賣方違反股權轉讓協議,而有關違約行為於收到買方要求目標公司及╱或

  目標公司及╱或賣方於股權轉讓日期共同或個別作出的任何聲明及保證在任何方面為不真實

  於股權轉讓協議終止後,訂約方將相互合作以簽訂所有必要文件及完成終止程序。

  倘終止股權轉讓協議,訂約方就出售事項簽訂的所有其他交易文件將隨著股權轉讓協議自動終止。

  近年來,由於中美貿易摩擦、新冠疫情對市場的影響以及農業生產投資回收期較長,本公司經營壓

  力較大,債務負擔加重。本公司根據市況變化已不時調整農業分類的業務策略,優化資源分配,並

  計劃減少小面積基地的數目,以提高經營效率及減少開支,從而改善其現金流狀況。出售事項符合

  董事(包括獨立非執行董事)認為,股權轉讓協議的條款為正常商業條款,屬公平合理,且其項下擬

  本集團主要從事生產及銷售濃縮果汁及相關產品、種植及銷售蘋果及其他水果以及苗木的生產及銷

  於本公佈日期,目標公司為一間於中國成立的有限責任公司。其為賣方的全資附屬公司及主要從事

  鮮果的種植及銷售業務。其經營一個現代化農業產業園,包括約4,000畝藍莓及石榴種植場。

  以下載列目標公司於截至二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止財政年度各年

  於完成轉讓待售股份後,本公司將不再持有目標公司的任何權益及目標公司將不再為本公司間接附

  屬公司。因此,目標公司的財務業績、資產及負債將不再綜合入賬至本集團財務報表。

  交割後,倘賣方悉數收取代價,則估計本集團將自出售事項錄得收益約人民幣190萬元。有關收益乃

  基於代價與(i)目標公司於二零二一年八月三十一日的未經審核賬面淨值;及(ii)本集團就出售事項應

  付估計相關交易開支的差額計算。本集團將錄得之出售事項實際損益金額將有待最終審計及可能有

  由於有關出售事項的一項或多項適用百分比率(定義見上市規則)超過25%及所有適用百分比率均低於

  由於概無董事於出售事項中擁有任何重大權益,根據本公司組織章程細則,彼等毋須就批准股權轉

  預期本公司將於二零二一年十一月四日或之前向股東寄發一份通函,當中載有(其中包括)

  讓協議的進一步詳情;(ii)上市規則規定的有關其他資料,及(iii)召開股東特別大會的通告。

  務請注意,出售事項須待達成股權轉讓協議所載的先決條件後方可作實,且未必一定會進行。刊發

  本公佈並非以任何方式暗示股權轉讓協議項下擬進行交易將會完成。股東及潛在投資者於買賣或擬

  「股東特別大會」指本公司將召開以批准(其中包括)股權轉讓協議及其項下擬進行

  「股權轉讓協議」指賣方、買方及目標公司就買賣待售股份訂立日期為二零二一年

  於本公佈日期,執行董事為高亮先生、王亞森先生及屈兵練先生;獨立非執行董事為黃麗瓊女士、

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